La loi de finances pour 2026 renforce l’encadrement du dispositif d’apport-cession de l’article 150-0 B ter du CGI, en augmentant le quota de réinvestissement, allongeant les délais de conservation des actifs éligibles acquis en remploi. Surtout, la loi exclut désormais du dispositif les réinvestissements dans les activités immobilières de construction en vue de revente, celles de marchand de biens et de gestion ou location d’immeubles.
Dispositif emblématique de la fiscalité des dirigeants et entrepreneurs, le mécanisme dit d’apport-cession connaît de nouvelles évolutions à la faveur de la loi de finances pour 2026 (Loi n° 2026-103 du 19 février 2026 de finances pour 2026, JORF n° 0043 du 20 février 2026). Codifié à l’article 150-0 B ter du Code général des impôts, ce régime permet, sous certaines conditions, de placer en report d’imposition la plus-value réalisée lors de l’apport de titres à une société contrôlée par l’apporteur. La réforme adoptée pour 2026 entend renforcer l’encadrement du dispositif. Elle s’inscrit dans un mouvement plus large de renforcement du contrôle des stratégies d’optimisation fiscale liées à la transmission d’entreprise. Depuis plusieurs années, l’administration fiscale examine avec une attention particulière les opérations d’apport-cession, notamment lorsqu’elles sont suivies d’investissements jugés insuffisamment économiques.
Un dispositif-clé d’optimisation fiscale
Depuis sa création en 2012, le mécanisme de l’apport-cession s’est imposé, comme un instrument majeur de gestion patrimoniale pour les dirigeants cédant leur entreprise. Concrètement, un associé personne physique apporte les titres d’une société à une holding qu’il contrôle. Cette opération génère une plus-value d’apport taxable à l’impôt sur le revenu. La plus-value bénéficie d’un report d’imposition tant que les titres reçus en échange ne sont pas cédés. Si la holding cède ensuite les titres apportés, la plus-value demeure en report à condition qu’un quota du produit de cession soit réinvesti dans un délai déterminé. C’est précisément sur ces conditions de réinvestissement que la loi de finances pour 2026 apporte plusieurs ajustements.
Un encadrement renforcé du réinvestissement économique
Jusqu’à présent, lorsque la société bénéficiaire de l’apport cédait les titres dans un délai de trois ans, elle devait réinvestir au moins 60 % du produit de cession dans une activité économique éligible afin de maintenir le report d’imposition. La réforme porte le quota de réinvestissement à 70 % du produit de cession. Elle introduit un encadrement plus strict de la nature de ces investissements. Le législateur entend en particulier limiter les montages purement financiers. Les placements dans certaines structures d’investissement jugées trop éloignées de l’économie productive voient leur éligibilité restreinte. L’objectif est clair : orienter davantage les capitaux issus des cessions d’entreprises vers le financement direct d’activités opérationnelles.
Dans cette logique, les investissements réalisés dans des sociétés exerçant une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale demeurent au cœur du dispositif. En revanche, les opérations consistant principalement à acquérir des actifs patrimoniaux ou à financer des structures de gestion d’actifs sont exclues du dispositif. Sont concernées les activités financières, bancaires et assurantielles, les activités immobilières de construction en vue de revente, celles de marchand de biens et de gestion ou location d’immeubles. Il s’agit des exclusions prévues pour le régime Madelin de réduction d’IR pour souscription au capital de certaines PME et fonds (CGI, art. 199 terdecies-0A, I, C, 3°).
Une clarification des délais de réinvestissement
La loi de finances pour 2026 apporte également des précisions quant au calendrier des opérations. Le délai pour réaliser le réinvestissement est porté de 2 à 3 ans. Ensuite, les actifs éligibles acquis en remploi devraient être conservés pendant au moins 5 ans à compter de leur date de souscription, contre 12 mois auparavant pour les titres de sociétés. La durée de détention est ainsi alignée avec celle du remploi en parts de fonds d’investissement éligibles à ce dispositif. Enfin, la donation de ses titres par l’associé de la société ayant reçu l’apport, emporte transfert de sa plus-value en report d’imposition chez le donataire. L’impôt en report expire au terme d’une détention des titres pendant 5 ans à compter de la donation selon la nature du remploi. Ce délai est de 10 ans lorsque la société a procédé à un réinvestissement dans la souscription de parts de FCPR ou assimilés. Ces durées de détention ont été allongées d’un an par la loi de finances, soit 6 ans en cas de réinvestissement dans une société et 11 ans dans un FCPR.
Ces aménagements s’appliquent pour les cessions de titres apportés réalisées à compter du 21 février 2026.
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